别只相信并购是利好上半年34家公司业绩承诺未达标发布时间：2016-07-13 10:05:34 | 来源：上海永册电气有限公司

随着资本市场越来越多的热钱涌入，多数企业会选择外延式并购来扩大利润增长。但与此同时，伴随而来的是高溢价以及高额的业绩对赌。据统计，上半年共有412起并购事件，其中绝大多数都伴有业绩对赌。但是高额对赌所带来的影响却是致命的，最大的隐患便是无法完成的业绩承诺。

根据界面新闻不完全统计，2016年上半年总计有34家公司发布了业绩未完成的致歉函，这一数字远超2015年的公司数量。此前，2012年-2015年，每年发布致歉公告的上市公司分别有8家、15家、21家、27家。虽然呈逐年大幅递增的趋势，但仅上半年就有34家业绩未完成的情况实属罕见。其中，在环保行业中，环保上市公司中的启迪桑德的完成率仅为32.9%，但在2016年第一季度的营业收入中，启迪桑德的营业收入为163389.71万元，同比增长74%。

在上半年未完成业绩承诺的公司中，有的是未完成所承诺的净利润，而有的则干脆以亏损来回馈投资者。2015年的业绩承诺中，就有中水渔业、华宏科技、综艺股份等在内的9家上市公司并购的标的业绩亏损，而此前承诺的上千万利润全都抛诸脑后。粤传媒并购的香榭丽广告传媒有限公司2015年承诺业绩7200万，实际的亏损额高达3.74亿，完成率仅有-519%;中水渔业涉及的新阳洲公司承诺的4300万，实际亏损2.56亿，完成率仅有-593%。

除去这些承诺盈利实际亏损的9家公司之外，尚有25家公司公告收购标的并未完成业绩对赌。蓝色光标并购的博杰广告业绩完成率仅为0.3%、山东地矿的完成率仅为0.7%、台海核电的完成率也不到10%。除此之外，鲁银投资收购的莱商银行2015年有业绩对赌的完成率仅为20.6%。

这些业绩未完成的公司通常会由原公司股东进行业绩补偿，这也是这种行为被称为对赌的原因。除了业绩未完成，也有不少上市公司在完成收购之后变更当初的业绩承诺，而变更的方式也是千奇百怪。手段包括将股份补偿变更为现金补偿，代表是掌趣科技。其对于2013年收购上游信息70%股权的重大重组事件，业绩补偿方式由股份补偿变更为现金补偿，原因在于"愿补偿方案如涉及股份补偿情况的，需要经股东大会审议通过并得到债权人同意，存在一定不确定性，且操作繁琐方案实施周期较长。现金补偿方式操作相对简单易于执行"。

还有一种做法是一不做二不休，干脆延长对赌时间，并增加业绩对赌的金额。融捷股份称由于并购标的短期之内业绩有较大不确定性，最终将盈利预测承诺期限向后延长两年至2019年，同时每期增加承诺金额，三年累计增加2.84亿。

无论如何，重组方事前收购享受溢价，事后变更补偿方案，或者业绩不达标，都是对中小股东权益的损害。对于该类事件监管层自然不会放过，对于已经完成并购的上市公司成立的并购抽查委员会;对于正在申报审批的并购重组申请，也对业绩对赌一项严加审查，此前的暴风集团(300431.SZ)就因并购标的盈利的不确定性而终止其收购。

可以预见的是，此前高额并购产生的影响将逐渐发酵，没有成长性的业绩并购将在未来逐渐减少。

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